Matthieu Elineau
Membre du Conseil de Gouvernance de BDO France, Associé, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes.
Notre accompagnement pour une fusion équitable
La mission du commissariat à la fusion est une obligation légale qui a pour objectif final d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange des titres de capital des sociétés qui contribuent à une opération de fusion.
Un commissaire à la fusion est désigné dans les cas suivants :
- Fusion et scission d’une société par actions et à responsabilité limitée ;
- Apport partiel d’actif à ces sociétés, soumis au régime des scissions conformément aux dispositions prévues par les articles L. 236-22 et L. 236-24 du code de commerce.
Il est désigné dans les mêmes conditions que le commissaire aux apports.
Le commissaire à la fusion doit préserver l’égalité des associés
Les missions de commissariat à la fusion sont :
- Établir un rapport présenté à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou des associés appelés à se prononcer sur la fusion ;
- Rédiger dans ce rapport les modalités de l’opération, les contrôles que la loi lui a demandés de réaliser et détaille les conclusions de ses activités.
En aucun cas le commissaire à la fusion ne peut se prononcer sur la méthode de valorisation des titres ou sur l’évaluation des sociétés fusionnées.
La mission du commissariat à la fusion a pour objectif d’apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé par les parties à l’opération de fusion.
